连载与月刊少女杂志『おとめ』(丰满社刊)上连载中的性感动作大作《内衣战士 蝴蝶玫瑰》(原作/はなぞのあい)继2003年的OVA以来，终于宣布TV动画化了，而播放的电视台竟然是WOWOW！
这次开始的TV动画是在OVA所讲述的故事的一年后的舞台上进行的，「新宿歌舞伎蝶 内衣战争」终结后，受到了毁灭性打击的，内衣酒吧“蝴蝶”的老板搬到アキバ开起了COSPLAY浴室“新蝴蝶”，失去了记忆的女主角们逐渐聚集到了那里，同样没有记忆的同伴アンヌ和雫也来到了アキバ开始了新的生活，在她们面前却出现了想要侵略地球的宇宙人斯萨诺奥一族，在从宇宙人的祖先的遗物UMA(未确认生物)那里开创出来的合成怪人的蹂躏下的アキバ的街道前，取回记忆的少女们，作为“蝴蝶”战士，再次投身与战斗之中……
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